特斯拉限制股东诉讼：3%持股门槛引发34亿美元争议
特斯拉限制股东诉讼：3%持股门槛引发34亿美元争议
内容导读
特斯拉章程修订与3%门槛
德克萨斯州新法背景
马斯克薪酬诉讼的影响
对股东权益的潜在影响
公司治理与市场反应
编辑总结
名词解释
2025年相关大事件
专家点评
特斯拉章程修订与3%门槛
根据 www.TodayUSStock.com 报道，2025年5月15日，特斯拉（Tesla, Inc.）向美国证券交易委员会（SEC）提交文件，宣布修订公司章程，规定只有持有至少3%公司股份的股东才有权代表公司提起针对董事或高管的衍生诉讼。按5月16日收盘价计算，3%股份相当于约9700万股，价值约340亿美元。这一门槛远高于2018年股东Richard Tornetta起诉埃隆·马斯克（Elon Musk）及其薪酬方案时持有的9股，凸显了新规对小股东诉讼权的限制。首席法务官Brandon Ehrhart表示：“此举旨在保护公司免受滥用性诉讼的干扰，确保资源专注于长期发展。”
修订后的章程于5月14日生效，适用于特斯拉在德克萨斯州的新注册地。此前，特斯拉于2024年6月将注册地从特拉华州迁至德克萨斯州，以利用后者更宽松的公司治理法规。3%门槛不仅提高了诉讼难度，还可能减少针对高管行为的外部监督，引发市场对公司透明度的关注。
德克萨斯州新法背景
此次章程修订得益于德克萨斯州2025年5月12日生效的新法律，该法律允许公司设定高达3%的持股门槛，以限制“滥用性股东诉讼”。德克萨斯州近年来通过一系列企业友好政策，吸引了包括特斯拉在内的多家公司迁册。根据德克萨斯州商会数据，2024年已有超过50家上市公司将注册地迁至该州，部分原因是其法律框架对高管和董事的责任约束较少。相比之下，特拉华州对衍生诉讼没有持股比例要求，允许小股东如Tornetta通过诉讼挑战公司决策。
德克萨斯州新法的支持者认为，高门槛能减少恶意诉讼，降低企业运营成本。然而，批评者指出，这可能削弱小股东的监督权，增加公司治理风险。耶鲁大学法学院教授Jonathan Macey评论：“德克萨斯州的新规可能让高管更容易规避责任，投资者需警惕潜在的治理漏洞。”
马斯克薪酬诉讼的影响
2018年，股东Richard Tornetta持有9股特斯拉股票，发起衍生诉讼，挑战马斯克560亿美元的薪酬方案。2024年1月，特拉华州法官裁定该方案对股东不公，勒令取消，称其“未能证明对公司整体利益”。马斯克于2025年3月提起上诉，称判决“忽视了股东批准的合法性”。此案直接促使特斯拉将注册地迁至德克萨斯州，并推动了3%门槛的设立，以防止类似诉讼重演。
马斯克在5月14日的股东沟通会上表示：“小股东滥用诉讼权不仅浪费公司资源，还阻碍了我们的创新步伐。新规将确保诉讼的合理性。”然而，Tornetta的成功表明，小股东诉讼在监督高管行为方面具有重要作用。新门槛可能使未来针对高管薪酬或其他争议的诉讼变得更加困难，尤其是在马斯克继续推动高风险战略的背景下。
3%持股门槛将显著限制小股东发起衍生诉讼的能力。以当前股价计算，持有340亿美元的股份远超大多数个人投资者的能力，即使是许多机构投资者也难以达到这一标准。以下为持股门槛对比：
| 公司 | 衍生诉讼门槛 | 所需股份（亿股） | 市值要求（亿美元） |
|---|---|---|---|
| 特斯拉（德克萨斯） | 3% | 0.97 | 340 |
| 特斯拉（特拉华，2018年） | 无 | 0.0000009 | 0.003 |
| 苹果 | 无 | 无 | 无 |
这一变化可能削弱小股东对公司治理的参与度，增加大股东的影响力。截至2025年3月，马斯克持有特斯拉约13%股份（约4.15亿股），远超3%门槛，使其在潜在诉讼中占据有利地位。哈佛商学院教授Jesse Fried表示：“高门槛可能让小股东感到被边缘化，长期可能降低他们对公司的信任和投资热情。”
公司治理与市场反应
特斯拉的章程修订引发了市场对公司治理的广泛讨论。支持者认为，3%门槛能有效减少恶意诉讼，保护公司免受不必要的法律成本干扰。根据美国商会数据，2024年美国上市公司因衍生诉讼的平均和解成本约为2800万美元。反对者则担忧，这可能削弱董事会的问责机制，尤其是在马斯克主导的决策中，如2024年以20亿美元收购AI初创公司xAI，引发了部分股东对其战略方向的质疑。
市场反应方面，特斯拉股价在5月16日收于350.12美元，较前一周微跌0.8%，反映投资者对新规的复杂情绪。以下为近期股价表现对比：
| 指标 | 特斯拉 (TSLA) | 标普500指数 |
|---|---|---|
| 2025年至今回报 | 12.4% | 5.8% |
| 一周涨幅 | -0.8% | 1.2% |
| 市值（万亿美元） | 1.12 | 49.8 |
Morgan Stanley分析师Adam Jonas表示：“特斯拉的新规可能短期内稳定治理环境，但长期可能引发机构投资者对透明度的担忧。”
编辑总结
特斯拉通过设立3%持股门槛，利用德克萨斯州新法有效降低了衍生诉讼的风险，保护了高管决策的灵活性，尤其是在马斯克薪酬争议的背景下。然而，这一举措可能削弱小股东的监督权，增加公司治理的不透明性。市场对新规的反应温和，但长期影响取决于公司能否平衡股东权益与战略扩张。未来，特斯拉的治理实践将对其他科技巨头在德克萨斯州的注册决策产生深远影响。
名词解释
特斯拉：全球领先的电动车制造商，总部位于德克萨斯州奥斯汀，2024年将注册地从特拉华州迁至德克萨斯州。
衍生诉讼：股东代表公司对董事或高管提起的诉讼，通常涉及违反信托责任的行为。
埃隆·马斯克：特斯拉首席执行官，持有公司约13%股份，2024年560亿美元薪酬方案被特拉华州法院取消。
SEC：美国证券交易委员会，负责监管上市公司披露和市场行为。
德克萨斯州新法：2025年5月生效的法律，允许公司设定高达3%的持股门槛以限制衍生诉讼。
2025年相关大事件
2025年5月15日：
特斯拉向SEC提交文件，宣布修订章程，设定3%持股门槛（约9700万股，340亿美元）限制衍生诉讼，5月14日生效。
2025年5月12日：德克萨斯州新法生效，允许公司设定高达3%的持股门槛以限制滥用性股东诉讼，
特斯拉迅速采纳。
2025年3月10日：
马斯克就560亿美元薪酬方案被取消一案提起上诉，称特拉华州法院判决忽视股东意愿。
2025年2月14日：
特斯拉宣布将在德克萨斯州新建一座价值50亿美元的电池工厂，深化其在该州的战略布局。
2025年1月15日：
特斯拉2024年财报显示交付量同比增长8%，达201万辆，但利润率因价格战降至16.3%。
专家点评
2025年5月16日，Morgan Stanley分析师
Adam Jonas表示：“
特斯拉的3%门槛有效降低了诉讼风险，但可能引发机构投资者对治理透明度的担忧。我们维持‘持有’评级，目标价360美元。”（来源：Bloomberg）
2025年5月15日，耶鲁大学法学院教授
Jonathan Macey评论：“德克萨斯州的新法为公司提供了保护，但可能削弱小股东的监督权，
特斯拉需平衡治理与股东信任。”（来源：Reuters）
2025年5月16日，Wedbush Securities分析师
Daniel Ives指出：“
特斯拉的新规短期内利好管理层，但长期可能引发股东反弹，尤其是在高管薪酬争议未解的背景下。目标价400美元。”（来源：CNBC）
2025年5月15日，哈佛商学院教授
Jesse Fried表示：“
特斯拉的高门槛可能让小股东感到被边缘化，降低其投资热情，需关注机构投资者的反应。”（来源：Financial Times）
2025年5月16日，Bernstein分析师
Toni Sacconaghi警告：“
特斯拉的治理调整可能加剧与股东的紧张关系，尤其是在
马斯克推动争议性收购的背景下。目标价340美元。”（来源：Yahoo Finance）
来源：今日美股网
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